Ik wil mijn B.V. verkopen: waar moet ik op letten?

Een B.V. heeft een kapitaal verdeeld in aandelen. De B.V. is een zogenaamde kapitaalvennootschap. Het verkopen van een B.V. is dus juridisch niet juist, want het gaat hier om de verkoop van de aandelen in de B.V.

Die aandelen in een B.V. vertegenwoordigen een bepaalde waarde. Deze waarde wordt veelal vastgesteld door een accountant/fiscalist. De overdracht van de aandelen dient plaats te vinden bij notariële akte.

Voorafgaand aan de notariële overdracht kunnen partijen een koopovereenkomst opstellen. Dit is een contract waarin naast de prijs ook zaken als garanties en bepaalde betaalafspraken vast worden gelegd. De aandelen gaan pas daadwerkelijk over op naam van de koper nadat de notariële levering heeft plaatsgevonden.

Taak van de notaris bij B.V. verkopen

De notaris heeft hierbij een controlerende taak. Deze controlerende taak ziet op een aantal factoren. Deze factoren zijn onder andere de koopprijs van de aandelen en identificatie van alle aandeelhouders. Identificatie van alle aandeelhouders is nodig op grond van de wet.

Ook doet de notaris een onderzoek naar de beschikkingsbevoegdheid van de verkoper alsmede de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vennootschap.

Iedere BV dient een aandeelhoudersregister te hebben waaruit blijkt wie de eigenaren van de uitgegeven aandelen zijn. De notaris vraagt altijd naar het aandeelhoudersregister om er zeker van te zijn dat de verkoper van de aandelen ook de eigenaar is.

Betaling van de koopprijs

De betaling van de koopprijs verloopt meestal via de notaris, zodat verkoper en koper maximale zekerheid hebben op enerzijds het verkrijgen van de koopprijs en anderzijds het verkrijgen van de aandelen.

Van de overeengekomen koopprijs is een onderbouwing nodig, welke ondertekend is door een accountant. Zorg daarom dat de B.V. waarvan de aandelen worden overgedragen over een recente balans beschikt (niet ouder dan zes maanden).

Laat de accountant eventueel een tussentijdse balans van de BV opstellen. Naast de controlerende functie van de notaris, stelt deze ook de conceptakte van levering van de aandelen op.

Wanneer is de eigendomsoverdracht compleet?

Pas wanneer de besloten vennootschap, waarvan aandelen worden overgedragen, de levering erkent, is de eigendomsoverdracht compleet. Door erkenning kan de nieuwe aandeelhouder zijn stemrecht uitoefenen en aanspraak maken op dividend. Normaal gesproken wordt de erkenning opgenomen in de notariële akte van levering. De directie van de vennootschap ondertekent de akte daarom ook.

Na ondertekening van de akte van aandelenoverdracht wordt het aandeelhoudersregister door de notaris bijgewerkt. Daarnaast zorgen wij ook voor het doorvoeren van eventuele wijzigingen bij de Kamer van Koophandel.

Meer informatie?

Overweegt u het om uw B.V. te verkopen? Wij kunnen uw belangen behartigen en u bijstaan bij de verkoop. Neem voor meer informatie contact met ons op via t. +31 492 – 36 21 21 of mail ons via info@gvgn.nl

Contactformulier